Asas de pássaro cortadas em pedido de falência de Capítulo 11 nos EUA

Bird entra em um acordo abrangente de apoio à reestruturação com credores de primeira e segunda linha para fortalecer sua posição financeira

20 de dezembro de 2023 12:42am EST

O Bird tem liquidez suficiente para cumprir as obrigações financeiras com os parceiros da cidade, vendedores, fornecedores e funcionários durante e após o processo de reestruturação, e operará como de costume

O acordo tem o apoio unânime dos credores de primeira e segunda linha

A Apollo Global Management e os credores da segunda garantia fornecerão US$ 25 milhões em financiamento DIP

MIAMI, 20 de dezembro de 2023 /PRNewswire/ -- A Bird Global, Inc. (OTCQX: BRDS), ("Bird" ou a "Empresa"), líder em transporte elétrico ecologicamente correto, anunciou hoje sua entrada em um processo de reestruturação financeira com o objetivo de fortalecer seu balanço patrimonial e posicionar melhor a empresa para um crescimento sustentável e de longo prazo. A Bird operará como de costume durante esse processo, mantendo o mesmo serviço para seus passageiros e honrando seus compromissos com as cidades parceiras, gerentes de frota e funcionários.

"Este anúncio representa um marco significativo na transformação da Bird, que começou com a nomeação de uma nova liderança no início deste ano", disse o CEO interino da Bird, Michael Washinushi. "Estamos progredindo em direção à lucratividade e pretendemos acelerar esse progresso dimensionando corretamente nossa estrutura de capital por meio dessa reestruturação. Continuamos focados em nossa missão de tornar as cidades mais habitáveis, usando a micromobilidade para reduzir o uso de carros, o tráfego e as emissões de carbono."

Durante e após o processo de reestruturação, o Sr. Washinushi continuará como CEO interino, apoiado pelo presidente do conselho John Bitove, pelo presidente Stewart Lyons e pelo CFO Joseph Prodan. Na semana passada, Harvey L. Tepner entrou para o Conselho de Administração como Diretor Independente, e Philip Evershed renunciou ao cargo.

Os credores da primeira e da segunda garantia da empresa também firmaram um acordo abrangente de apoio à reestruturação (o "RSA"). Para implementar o RSA e ter acesso a US$ 25 milhões em novos financiamentos para devedores em posse da MidCap Financial, uma divisão da Apollo Global Management, e dos credores da segunda garantia da empresa, a Bird deu início a um processo voluntário de falência do Capítulo 11 no Tribunal de Falências dos EUA para o Distrito Sul da Flórida. A empresa usará o processo supervisionado pelo tribunal para facilitar a venda de seus ativos e firmou um acordo de "perseguição" com os credores existentes da empresa, o que efetivamente estabelece um piso para o valor da Bird. A oferta está sujeita a ofertas mais altas e melhores, e tem como objetivo maximizar o valor para todas as partes interessadas. A Bird espera concluir o processo de venda nos próximos 90 a 120 dias.

A Bird Canadá e a Bird Europa (dba como "Bird Rides Europe B.V.") não fazem parte do processo e também continuam a operar normalmente. Desde a sua criação, os passageiros da Bird já percorreram mais de 300 milhões de milhas em todo o mundo, compensando cerca de 90 milhões de libras de emissões de carbono provenientes de viagens de carro evitadas e desempenhando um papel fundamental nas metas de sustentabilidade de centenas de cidades, ao mesmo tempo que tornam o transporte alternativo conveniente, eficiente e divertido.

A Bird apresentou ao Tribunal uma série de "First Day Motions" habituais para facilitar uma transição suave para a falência. Esses pedidos prevêem o pagamento de salários e benefícios aos funcionários, além de outras providências para permitir que a Bird continue operando normalmente. A Bird espera que o Tribunal aprove esses pedidos em pouco tempo, o que deverá minimizar o impacto do processo de reestruturação sobre seus parceiros urbanos, passageiros, funcionários e outras partes interessadas importantes.

Informações adicionais relacionadas ao processo estão disponíveis em dm.epiq11.com/case/birdglobal/info. As partes interessadas que tiverem dúvidas podem entrar em contato com o agente de reivindicações da empresa, Epiq, pelo e-mail [email protected].

BergerSingerman LLP está atuando como consultor jurídico, Cassel Salpeter & Co. está atuando como banqueiro de investimentos, Teneo Capital LLC está atuando como consultor financeiro e de reestruturação, e Epiq Corporate Restructuring, LLC está atuando como agente de avisos e reivindicações da Empresa.

Sobre a Bird
A Bird, a maior operadora de micromobilidade da América do Norte, é uma empresa de veículos elétricos dedicada a levar soluções de transporte acessíveis e ecologicamente corretas, como patinetes e bicicletas elétricas, para comunidades em todo o mundo. As soluções de mobilidade mais limpas, acessíveis e sob demanda da Bird and Spin estão disponíveis em 350 cidades, principalmente no Canadá, nos Estados Unidos, na Europa, no Oriente Médio e na Austrália. Adotamos uma abordagem colaborativa e que coloca a comunidade em primeiro lugar em relação à micromobilidade. A Bird e a Spin fazem parcerias estreitas com as cidades em que operam para oferecer uma opção de transporte confiável e acessível para as pessoas que vivem e trabalham nelas.

Para obter mais informações sobre a Bird, acesse www.bird.co e para obter mais informações sobre a Spin, acesse www.spin.app.

Declarações prospectivas
Certas declarações contidas neste comunicado à imprensa podem ser consideradas "declarações prospectivas" de acordo com o significado das disposições de "porto seguro" da Lei de Reforma de Litígio de Títulos Privados dos Estados Unidos de 1995. As declarações prospectivas incluem todas as declarações que não sejam declarações de fatos históricos contidas neste comunicado à imprensa, incluindo, mas não se limitando a, o impacto previsto na operação dos negócios da Bird como resultado do processo de reestruturação, a estratégia e os planos de negócios da Bird, o momento previsto para as transações contempladas pelo RSA, as expectativas da Bird em relação ao processo de falência e o resultado e o momento das moções relacionadas apresentadas ao Tribunal. Em alguns casos, os senhores podem identificar declarações prospectivas por meio de terminologia como "pode", "deve", "espera", "pretende", "irá", "estima" "antecipar", "acreditar", "prever", "potencial" ou "continuar", ou os negativos desses termos ou variações deles ou terminologia semelhante. Essas declarações prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados reais sejam substancialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos em tais declarações prospectivas. Essas declarações prospectivas são baseadas em estimativas e suposições que, embora consideradas razoáveis pela Bird e sua administração, são inerentemente incertas. Fatores que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente das expectativas atuais incluem, mas não se limitam a riscos e incertezas relacionados a, entre outras coisas o processo de falência, a capacidade da Bird e de suas subsidiárias de obter aprovação do Tribunal de Falências com relação a moções ou outras solicitações feitas ao Tribunal de Falências ao longo do curso dos processos do Capítulo 11; a capacidade da Bird e de suas subsidiárias de consumar uma venda e um plano dentro do cronograma atualmente esperado pela Companhia ou de forma alguma; os efeitos dos processos do Capítulo 11, incluindo o aumento dos custos profissionais, sobre a liquidez, os resultados das operações e os negócios da Bird e de suas subsidiárias; a capacidade da Bird e de suas subsidiárias de operar seus respectivos negócios durante a pendência dos processos do Capítulo 11; a consumação das transações contempladas pelo acordo de apoio à reestruturação ("RSA"), incluindo a capacidade das partes de negociar acordos definitivos com relação aos assuntos cobertos pelas folhas de termos incluídas no RSA; a ocorrência de eventos que possam dar origem a um direito de qualquer uma das partes de rescindir o RSA e a capacidade das partes de satisfazer as outras condições do RSA, incluindo o cumprimento dos marcos especificados no RSA; a capacidade de manter relacionamentos com fornecedores, clientes, funcionários e outros terceiros da Bird como resultado e após o surgimento da Empresa após a conclusão dos casos do Capítulo 11, bem como percepções do aumento do desempenho da Empresa e dos riscos de crédito associados à sua posição de liquidez restrita e estrutura de capital, que reflete um risco recentemente aumentado de processos adicionais de falência ou insolvência; a possibilidade de a Bird não conseguir atingir seus objetivos comerciais e estratégicos, mesmo que o RSA e a venda sejam consumados com sucesso; A capacidade da Bird de gerar caixa suficiente para reduzir seu endividamento e sua potencial necessidade e capacidade de incorrer em endividamento adicional; o desenvolvimento, financiamento e execução do plano de negócios da Bird e sua capacidade de continuar como uma empresa em funcionamento; a estrutura de capital da Bird após a conclusão dos casos do Capítulo 11; a comparabilidade dos resultados financeiros pós-emergência da Bird com seus resultados históricos e as projeções divulgadas em conexão com as transações contempladas pelo RSA; e a atração e retenção de pessoal-chave à luz dos casos do Capítulo 11. Outros fatores também podem fazer com que os resultados reais da Bird sejam materialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos nas declarações prospectivas e tais fatores são discutidos nos arquivos da Bird junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos ("SEC"), incluindo seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2022 e relatórios subsequentes arquivados pela Bird na SEC. Cópias dos arquivos da Bird junto à SEC podem ser obtidas na seção "SEC Filings" do site da Bird em www.bird.co ou no site da SEC em www.sec.gov.

Nada neste comunicado de imprensa deve ser considerado como uma representação por qualquer pessoa de que as declarações prospectivas aqui estabelecidas serão alcançadas ou que qualquer um dos resultados contemplados em tais declarações prospectivas será alcançado. As declarações prospectivas incluídas neste comunicado à imprensa são feitas a partir da data deste documento. A Bird não tem nenhuma obrigação (e expressamente se isenta de qualquer obrigação) de atualizar qualquer informação contida neste comunicado à imprensa caso qualquer declaração prospectiva se revele imprecisa posteriormente, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido pelas leis federais de valores mobiliários.

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Investor @bird.co

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FONTE Bird Global, Inc.

Lançado em 20 de dezembro de 2023